O souduPostupListina rozhodcůAktualityKontakt
06
Svět arbitráže

Ekonomické sankce jako obrana v arbitráži: force majeure, imprévision a další nástroje

September 2, 2026
ICC
Ilustrační foto — justice a rozhodčí řízení

Ekonomické sankce se staly jednou z hlavních výzev pro smluvní strany a znovu otevřely otázku, jakých právních nástrojů se mohou strany zasažené jejich dopady dovolávat. Debata o řešení důsledků sankcí přitom není nová — předcházely jí spory týkající se dřívějších režimů vůči Íránu, Libyi a Sýrii — a přispěla ke vzniku nové judikatury. Místní soudy i rozhodčí tribunály mohou sankce zohlednit při rozhodování ve věci samé a některé jurisdikce, například Spojené království, přijaly legislativu omlouvající plnění zakázané sankcemi. Sankce jsou obecně přijímány jako součást mezinárodního veřejného pořádku.

Zasažená strana má k dispozici několik doktrín: force majeure (vyšší moc), imprévision či hardship, frustration, illegality a impossibility. Jejich uplatnění se liší podle právní tradice — jinak k nim přistupují jurisdikce ovlivněné napoleonským kodexem a jinak americké a anglické právo.

Force majeure

Zákonná úprava vyšší moci je zakotvena v řadě civilistických systémů, mimo jiné ve Francii (čl. 1218 občanského zákoníku), Portugalsku, Itálii, Švýcarsku, Španělsku i v latinskoamerických státech. Je nutné odlišovat zákonný režim, který se použije podpůrně bez zvláštního ujednání, od smluvních doložek vyšší moci sjednaných stranami. K omluvě neplnění musí být událost nejen nepředvídatelná, ale rovněž vnější (mimo kontrolu strany) a neodvratitelná.

Přístup tribunálů se různí. V případu ICC č. 18192 z 4. dubna 2014, rozhodovaném podle švýcarského práva, šlo o smlouvu o výstavbě a dodávce průmyslového zařízení pro závod v bývalé Jugoslávii. Poté, co Rada bezpečnosti OSN přijala rezoluci č. 757 ukládající sankce, žalovaný nemohl zařízení dodat. Tribunál dal účinek smluvní doložce vyšší moci a embargo kvalifikoval jako událost vyšší moci. Naopak ve věci National Oil Corp. v. Libyan Sun Oil (č. 4462/AS/JRI) tribunál argument vyšší moci odmítl s tím, že sankce musí plnění zcela vyloučit, aby ji zakládaly.

Doktrína naráží na dvě úskalí: musí být naplněny všechny podmínky dle rozhodného práva a neexistuje jednotný přístup ke kvalifikaci sankcí jako vyšší moci.

Imprévision a hardship

Doktrína imprévision řeší situace, kdy nepředvídatelná změna okolností zatíží stranu nepřiměřenou ztrátou. Je uznávána ve Francii (čl. 1195 občanského zákoníku), Španělsku, Itálii, Portugalsku, Mexiku a dalších státech. Španělský Dictamen del Consejo de Estado č. 1980/2024 potvrdil, že ji lze za přísných podmínek uplatnit při nárůstu nákladů způsobeném pandemií COVID-19 a událostmi na Ukrajině. Rozhodnutí či nálezů zkoumajících její použití přímo v sankčních situacích je však málo.

Následky se liší podle jurisdikce. Podle francouzského práva není důsledkem zánik závazku, ale renegociace smlouvy a úprava podmínek, přičemž ve výjimečných případech může smlouvu ukončit soud. Jinde napoleonská tradice míří k ukončení smlouvy, její úpravě, nebo obojímu. I zde jde o dispozitivní režim, který strany mohou nahradit vlastními doložkami hardship.

Frustration, illegality a impossibility

V common law se strany dovolávají doktríny frustration, jež však vzhledem k zásadě závaznosti smlouvy působí jen úzce. Ve věci Salam Air SAOC v Latam Airlines anglický soud shledal, že zásah státu nepostačuje k frustraci stále legální smlouvy; v Sage Realty v. Jugobanka newyorský soud posoudil sankce jako rozumně předvídatelné.

Doktrína illegality se v Anglii a New Yorku uplatňuje odlišně. V Mamancochet Mining Limited v Aegis Managing Agency Limited anglický soud odmítl, že by výplata pojistného byla sankcemi zakázána, a přiznal nárok. Newyorské soudy jsou vstřícnější, jak ukazuje National Petrochemical Co. of Iran v. M/T Stolt Sheaf.

Doktrína impossibility naráží v obou systémech na neochotu uznat, že sankce plnění zcela znemožnily, jestliže zůstává proveditelné (Gravelor Shipping Ltd v GTLK; Red Tree Invs. LLC v. Petroleos de Venezuela).

Volba nejvhodnějšího nástroje závisí především na právu rozhodném pro daný spor.

← Zpět na aktuality
Otevřít externí zdroj ↗